近日，商务部、外管局下发了《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》。《通知》共分七部分，特别在第二条“外商投资从事房地产开发、经营，应遵循项目公司原则”中列出了严格要求：外资申请设立房地产公司，应先取得土地使用权、房地产建筑物所有权，或已与土地管理部门、土地开发商/房地产建筑物所有人签订土地使用权或房产权的预约出让/购买协议，未达到上述要求，审批部门不予批准。而去年的171号文要求，外资要先在国内注册成立公司才能进行房地产投资经营活动。这无疑是个矛盾。

　　尽管外资房地产公司认为该政策对市场影响不大，但是对具体条款理解上不一。一种认为，这是“先有鸡还是先有蛋”的游戏规则，并不会影响外资公司在设立过程中的进展，关键问题在于审批。因为根据新的通知，注册资金大的项目必须得到商务部审批，执行到什么程度是个关键。由于每个企业都有各自的特殊性，业内人士认为通知之后会出台执行细则，他们会以此作为操作标准。另一种则认为，两者并不矛盾。171号文可以理解成为对投资购买物业的外商必须先注册公司才能进行投资经营活动，而这次通知主要针对房地产开发企业。因为对房地产开发企业来说，本来就是有项目再成立公司。