时值“限外”将满周年之时，6月12日，商务部和国家外管局联手发布“50号文”，将这一“比拼”再次升级。

　　然而，外资投资内地的步伐却依然没有减退。“50号文”颁布10天后就有两家外资投资机构几乎同时宣布了布局中国房地产的计划：先是美国对冲基金管理公司Aetos Capital与中国人寿宣布达成协议，共同在中国房地产市场合作，未来几年向中国投资10亿美元。同一天，来自北欧的冰岛格里特里尔银行（Glitnir Bank）正式下单，宣布与中国合作方中地海外建设有限责任公司（CGCOC）签约，共同开发辽宁省沈阳市中心黄金地段的一处住宅小区。

　　和任何一个此消彼长的政策一样，随着监管层力度的加大，资本对利益的追逐和市场反应的灵活性使得政策的效力不断被消弭，甚至有业内人士认为“调控陷入了反作用的旋涡”。

　　“限外”一年间

　　“‘50号文’就是‘171号文’的拉长版。”ING房地产基金公司某高层在接受记者采访时表示，“不出意外，几乎每隔半年监管风暴就会来临一次。”而多数业内人士也将此次限外新政称为“是继去年国务院六部委联合下发房地产限外政策之后的进一步规范与深化。”

　　事实上，从“171号文”至“50号文”，监管的力度在不断加重。

　　对外商投资房地产市场实行“核准制”，对外企房地产开发经营管理实行“国民待遇”，对境外机构及个人购房执行严格的审批登记和实名制。

　　随后的9月4日，作为《意见》的细则，国家外汇管理局、建设部又联合发布《关于规范房地产市场外汇管理的通知》，旨在加强外资投资房地产领域的外汇管理。

　　据央行报告统计，截至2006年11月，海外房地产基金对国内20个房地产项目投入了16.13亿美元，占年度私募股权基金在华投资额的13.70%。值得一提的是，除了显性的基金进入，另有大量的直接投资，其中香港即为其中典型：和黄、新鸿基都纷纷将开发重点“移植”到内地。

　　“境外投资者主要是通过直接购买境内物业、在华设立房地产公司以及借助地产基金吸引境外资本等方式进入内地。”戴德梁行投资部董事叶建成表示。

　　其中，借助地产基金杠杆进入占据了主流。“这类基金既不是房地产的实际使用者也不是长期投资者，而是想通过金融手段套利的投机者。主要方式是房地产开发公司和REITs海外上市多数是通过红筹途径，大量外资通过这条途径进入国内房地产市场。”世邦魏理仕某相关人士表示。

　　值得注意的是，此次“50号文”中明确限制了控制返程投资：严防绕道入市就是针对相关“变通”的限制。

　　“在‘171号文’出台后，很多企业直接投资内地受限，往往采取到香港注册公司或者通过对房地产企业母公司的控制，获得实际的房地产项目控制权。”五合智库总经理邹毅(邹毅博客,邹毅新闻,邹毅说吧)表示，“50号文”中关于返程投资的条款打击的就是这种通过股权游戏达到进入内地地产领域的“阴谋”。

　　“在实际监管中可能会有较大工作难度，但监管层能考虑到这种方式的进入，标志着政府监管决心在不断加强。”邹毅表示。

　　事实上，除了行业针对性明确的监管外，2006年8月，凯雷并购徐工一案在业内争议甚嚣尘上之时，商务部、国资委、国家外汇管理局等六部委联合签发了《关于外国投资者并购境内企业的规定》。其中部分条款将“殃及”到房地产市场外资投机炒房。

　　按下葫芦起来瓢

　　中国房地产显然已成为海外基金的饕餮盛宴。监管部门的重拳似乎并没有使得外资在房地产市场偃旗息鼓。其间不乏海外基金大宗买单进入以及海外基金在国内继续攻城略地。

　　道高一尺，魔高一丈。

　　摩根士丹利、美林、麦格理，这些活跃在内地的海外基金纷纷寻求变术。

　　大摩不再满足于单纯的物业收购与股权投资，正式进入房地产开发领域——与永业集团专门成立上海永威置业有限公司，共同开发地产项目，其中大摩处于绝对控股地位。

　　国家统计局6月19日公布的5月份国房景气指数显示，1～5月全国房地产开发企业资金来源为12143亿元，同比增长26.2%。其中，国内贷款为2818亿元，同比增长28.8%；利用外资222亿元，同比增长89.9%。

　　“由于我国实行了比较严格的外汇管制制度，因此一些‘热钱’流入中国将会显得非常困难，然而通过投资房地产就在一定程度上能够避免这些管制。”中金首席经济学家哈继铭表示。无疑，人民币升值预期更是给这轮投资持续走旺增添了绝好的注脚。

　　不过，“限外”这一年里活跃在国内房地产市场的海外基金还是发生了一些变化。据业内人士分析，大型外资房地产开发公司在2006年至2007年间从财务表现上还是有细微的变化，比如短期借款下降，长期借款增加。

　　“从长期资金来源来看，外资一方面通过直接增加资本金扩大项目总投资规模，另一方面主要通过境外关联股东借款增加境内房地产项目公司的长期资金来源。这说明外资有着长期投资中国房地产的打算。”该人士表示。

　　毫无疑问，一年以来，地产实验田的成绩单将给监管层更多启示。

　　北京师范大学金融研究所所长钟伟表示，无论是“171号文”还是后来的“50号文”，文件的可操作性较差，很多实质的内容没有提到，而这正是构成了未来的调控方向。

　　“比如，对外商投资企业收购中资企业的股权没有明确限制。如果没有限制，完全可以在国外设立一个壳公司，由外资企业的境外总部，或者由境内自然人控股，把境内资产注入到境外公司海外上市。”

　　“再比如，二级市场上，在外资机构和个人等非居民买房的时候，备案、居住一年以上和购房实名制，都不足以构成购房限制。至于对非居民购房结售汇方面的安排，没有看到政策对金额和年限限制。”

　　此外，钟伟还认为，对外商中介机构以及REITs几乎没有任何限制。外资中介机构在全球做跨国公司不动产的代理，境外收付汇的量是非常大的，境外收付汇完全规避了中国的税收，难以控制。

　　“如果找不到好的监管方向和用力之处，就会产生更大的反作用力。就好比是按下葫芦起来瓢。”某相关人士表示。